매수의향서, 이걸 언제 써야 할까? 경험자의 솔직한 이야기

매수의향서. 이름만 들어도 뭔가 거창하고 복잡한 서류 같죠. 실제로도 그렇습니다. 하지만 사업을 하다 보면, 혹은 자산을 매각하거나 인수할 때 이 매수의향서라는 것을 접하게 되는 경우가 꽤 있습니다. 제가 예전에 작은 사업체를 하나 운영할 때, 새로운 사업 확장 때문에 지분을 일부 매각하려던 일이 있었습니다. 그때 처음으로 매수의향서라는 것을 제대로 마주하게 되었죠.

매수의향서, 정말 필요한 걸까요?

가장 먼저 드는 생각은 ‘이게 꼭 필요한가?’ 였습니다. 특히 소규모 거래나 개인 간의 거래에서는 구두 합의나 간단한 가계약서로 넘어가는 경우도 많으니까요. 하지만 제 경험상, 특히 금액이 크거나 이해관계가 복잡해질수록 매수의향서는 꼭 필요한 절차라고 생각하게 되었습니다. 왜냐하면, 명확한 의사 표시가 있기 때문이죠. 나중에 ‘그때 그런 말은 한 적이 없다’거나 ‘생각이 바뀌었다’는 식의 분쟁을 막아주는 안전장치 역할을 톡톡히 합니다.

제가 겪었던 상황을 예로 들어보겠습니다. 당시 저희 사업체에 관심을 보인 몇몇 투자자들이 있었습니다. 그중 한 곳과 구체적인 논의를 시작했는데, 처음에는 ‘투자하겠다’는 의향을 적극적으로 표현했습니다. 함께 미팅도 하고, 자료도 공유하고, 예상 투자 금액까지 이야기했죠. 저는 속으로 ‘아, 이제 곧 계약이 되겠구나’ 하고 김칫국을 마시고 있었습니다. 그런데 몇 주 지나고 나니, 그쪽에서 갑자기 ‘내부 사정으로 인해 투자가 어렵게 되었다’는 통보를 해왔습니다. 그때 정말 허탈했습니다. 만약 그때 매수의향서라도 받아두었다면, 최소한 ‘투자 의향이 있다’는 서류상의 기록이라도 남았을 텐데 말이죠. 물론 매수의향서가 법적 구속력이 있는 계약서는 아니지만, 최소한 상대방의 ‘진지한 의사’를 확인하는 절차는 된다는 것을 뼈저리게 느꼈습니다.

매수의향서, 언제 유용할까?

그렇다면 매수의향서는 언제 가장 유용할까요? 저는 다음과 같은 경우에 필요하다고 봅니다.

M&A (인수합병) 과정: 기업을 인수하거나 매각할 때, 상대방의 진정한 인수 의사를 확인하고 기본적인 거래 조건을 조율하는 데 중요합니다. 예를 들어, 홈플러스 익스프레스 매각 때 여러 업체가 매수의향서(LOI)를 제출했다는 기사를 본 적이 있습니다. 이는 본격적인 인수 협상에 앞서 각 후보의 의사를 파악하는 과정이죠. 보통 이 단계에서 금액, 인수 조건, 일정 등을 간략하게 명시합니다.
부동산 매매 (특히 대규모 또는 상업용): 개인 주택 거래보다는 상가 건물, 토지, 또는 여러 채의 주택을 묶어 파는 경우 등 복잡한 부동산 거래에서 유용합니다. 건물주가 임차인에게 매수 의사가 있는지 물어보고, 임차인이 매수의향서를 제출하는 경우가 있습니다. 제 지인 중 한 분이 상가 건물주였는데, 임차인에게 건물을 팔고 싶다며 구두로 합의를 봤다가 나중에 임차인이 ‘돈이 없다’며 발을 빼는 바람에 곤란을 겪은 적이 있습니다. 그때 매수의향서라도 받아뒀더라면, 적어도 임차인의 의사를 명확히 해둘 수 있었겠죠.
투자 유치: 스타트업이나 비상장 기업이 투자를 유치할 때, 투자 의향을 가진 기관이나 개인으로부터 매수의향서(LOI)를 받는 경우가 많습니다. 이는 투자가 순조롭게 진행될 것이라는 긍정적인 신호가 됩니다. 예를 들어, 영종 제3유보지에 입주하겠다는 의향서를 제출한 바이오 기업들이 있다는 뉴스는 이러한 맥락에서 볼 수 있습니다. 물론, 이 경우에도 반드시 투자로 이어진다는 보장은 없습니다.

조건: 매수의향서는 상대방의 ‘의향’을 나타내는 것이지, ‘계약’은 아닙니다. 따라서 매수의향서를 받았다고 해서 거래가 반드시 성사되는 것은 아닙니다. 최종 계약 조건, 실사 결과 등 여러 변수에 따라 거래가 무산될 수 있다는 점을 명심해야 합니다.

경험자가 말하는 매수의향서 작성 시 고려사항

제가 몇 번의 경험을 통해 얻은 교훈은 다음과 같습니다.

구체적인 내용 명시 (필요시): 단순한 ‘매수 의향’을 넘어서, 희망 매수 금액 범위, 거래 대금 지급 방식, 거래 완료 희망 시점 등을 명확히 하는 것이 좋습니다. 물론, 초기 단계에서는 어느 정도의 유연성을 두는 것이 일반적입니다. 예를 들어, ‘약 50억 원 내외’ 와 같이 범위를 제시할 수 있습니다.
비밀 유지 조항: 거래 과정에서 알게 된 상대방의 정보나 사업 내용에 대한 비밀 유지 조항을 포함하는 것이 좋습니다. 특히 M&A의 경우, 이 부분이 매우 중요합니다.
유효 기간 설정: 매수의향서에 너무 긴 유효 기간을 두는 것은 좋지 않습니다. 상대방이 결정을 미루거나 시간을 끄는 것을 방지하기 위해, 합리적인 유효 기간 (예: 30일, 60일)을 설정하는 것이 일반적입니다. 저희도 이 부분을 처음에는 간과했다가, 나중에 상대방이 시간을 너무 오래 끌어 답답했던 경험이 있습니다.
법적 구속력의 범위: 매수의향서의 어떤 부분에 법적 구속력을 부여할지 명확히 해야 합니다. 보통 비밀 유지 조항이나 독점 협상권 등 일부 조항에만 법적 구속력을 두는 경우가 많습니다. 모든 조항에 법적 구속력을 부여하면, 이는 사실상 계약서에 가까워지므로 주의해야 합니다.

매수의향서, 이걸 몰랐다고?

많은 분들이 매수의향서를 받으면 ‘이제 거래가 확정된 것’처럼 생각하는 오류를 범합니다. 앞서 말씀드린 것처럼, 매수의향서는 어디까지나 ‘의향’을 확인하는 단계입니다. 상대방이 제시한 금액이나 조건이 마음에 들어 매수의향서를 제출했더라도, 실사 과정에서 예상치 못한 문제가 발견되거나, 자금 조달에 문제가 생기거나, 혹은 더 좋은 조건을 제시하는 다른 인수자를 만날 경우 얼마든지 거래가 무산될 수 있습니다. 실제로, 제가 경험했던 투자 유치 건에서 매수의향서를 받은 후 몇 달간 끌다가 결국 상대방의 자금 사정 악화로 투자가 취소된 사례가 있습니다. 예상치 못한 결과였죠.

실패 사례와 교훈

한투리얼에셋과 영동프라자 투자자 간의 갈등 사례를 보면, 매수의향서 제출 요구가 있었지만 명확한 계약까지 이어지지 못한 경우가 있습니다. 이는 매수의향서가 법적 구속력이 없다는 점, 그리고 거래 당사자 간의 해석 차이가 발생할 수 있다는 점을 보여줍니다. 단순한 매수의향서만으로 모든 것을 확신해서는 안 됩니다. 특히 금액이 수십억, 수백억에 달하는 거래에서는 더욱 신중해야 합니다.

가격과 시간, 현실적인 예상

매수의향서 작성 자체에 드는 ‘직접적인’ 비용은 크지 않을 수 있습니다. 변호사의 도움을 받지 않고 양식에 따라 직접 작성한다면 무료에 가깝습니다. 하지만 전문가의 도움을 받는다면 100만원에서 500만원 이상까지도 비용이 발생할 수 있습니다. 이는 거래 규모, 포함될 조항의 복잡성, 변호사의 경험 등에 따라 달라집니다.

시간 측면에서는, 간단한 매수의향서라면 며칠 내로 작성 가능하지만, 복잡한 M&A나 부동산 거래의 경우 상담, 초안 작성, 검토, 수정 등 최소 1주에서 2주 이상 소요될 수 있습니다. 특히 상대방과 주고받으며 조율하는 과정이 있다면 더 길어질 수 있죠.

이럴 땐 매수의향서, 저럴 땐 아니다

매수의향서가 유용할 때:

상대방의 진지한 의사를 확인하고 싶을 때
본격적인 실사나 계약 협상 전에 기본적인 조건을 조율하고 싶을 때
거래 과정에서 발생할 수 있는 분쟁을 예방하고 싶을 때
자금 조달이나 투자 유치를 위한 긍정적인 신호로 활용하고 싶을 때

매수의향서가 불필요하거나 오히려 해가 될 때:

금액이 소액이거나 개인 간의 단순한 거래로, 신뢰 관계가 충분할 때
매수의향서 내용 때문에 오히려 상대방의 협상 의지를 꺾거나, 정보를 흘릴 우려가 있을 때 (상황에 따라)
매수의향서에 구속력 있는 조항을 잘못 포함시켜, 나중에 계약이 불발되었을 때 오히려 책임을 묻기 어려워지는 경우

이건 마치…

매수의향서는 마치 연애 초기 단계에서의 ‘고백’과 비슷합니다. ‘좋아한다’는 마음을 표현하지만, 이것이 바로 결혼을 의미하는 것은 아니죠. 물론, 그 고백이 진심이라면 관계는 발전할 가능성이 높습니다. 하지만 진심이 아닐 수도 있고, 상대방의 마음이 다를 수도 있습니다. 그래서 결혼이라는 다음 단계로 나아가기 전에, 서로를 더 알아가는 시간이 필요한 것처럼 말이죠.

이런 분들께 추천합니다

기업 인수/합병 또는 지분 매각/인수를 고려 중인 사업가
상업용 부동산 거래를 진행하거나, 복잡한 개인 부동산 거래를 앞둔 분
투자를 유치하거나, 다른 기업에 투자하려는 계획이 있는 분
거래 당사자 간의 오해를 줄이고, 거래 절차를 체계적으로 진행하고 싶은 분

이런 분들은 다른 방법을 찾아보세요

아주 간단하고 소액의 거래라, 신뢰 관계만으로 충분하다고 판단될 때
법적 구속력이 있는 정식 계약서 작성이 이미 가능한 단계일 때 (매수의향서는 그 이전 단계입니다)
자신의 의향을 명확히 하고 싶지만, 상대방에게 정보를 노출하고 싶지 않아 비밀 유지에 대한 확신이 없을 때 (이 경우, 전문가와 상의하여 비밀 유지 약정 등 다른 방안을 고려해야 합니다)

현실적인 다음 단계

만약 여러분이 현재 매수의향서 작성을 고려하고 있다면, 가장 먼저 할 일은 거래 대상의 규모와 복잡성을 객관적으로 파악하는 것입니다. 그리고 신뢰할 수 있는 전문가(변호사, 회계사 등)와 상담하여, 현재 상황에 매수의향서가 적절한 절차인지, 어떤 내용을 포함해야 하는지, 예상되는 위험은 없는지 등을 논의해보는 것이 좋습니다. 혼자서 모든 것을 판단하기보다는, 경험자의 조언과 전문가의 도움을 받는 것이 시행착오를 줄이는 가장 확실한 방법일 것입니다. 이건 마치 집을 짓기 전에 설계도를 꼼꼼히 검토하는 것과 같습니다.